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評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則? V 本公司已於103年依據「上市上櫃公司治理實務守則」通過訂定「公司治理實務守則」,並經104年3月25日及105年11月7日董事會通過,兩度依循法規規範修訂本守則,且揭露於公開資訊觀測站及公司網站http://www.danentech.com/investor_cg_more.aspx?ID=5 無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?
V (一)本公司責成相關部門依內部作業程序專責處理股東、疑義、糾紛及訴訟等事宜公司另設有發言人、代理發言人,及投資人電子郵件信箱、審計委員會信箱、誠信經營檢舉信箱等,暢通與利害關係人之資訊公開與溝通。信箱揭露於本公司網站 http://www.danentech.com/investor_cir.aspx
(二)本公司定期依據股務代理所提供之股東名冊掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。並依規定定期揭露持股超過百分之十以上之大股東持股情形。
(三)本公司依「上市上櫃治理實務守則」第十七條訂有「集團企業、特定公司及關係人交易作業辦法」,並定期內部稽核,作為與關係企業間財務、業務往來間之風險控管機制及防火牆。
(四)為維護股東權益,落實股東平等對待,本公司於103年通過針對董事、經理人、員工訂定有「防範內線交易管理作業程序」予以規範相關行為。
無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?
V (一)本公司依循「上市上櫃公司治理實務守則」第二十條規範,於公司規章「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」訂有董事性別、專長及經歷等多元化方針,衡酌實務運作需要,落實執行董事選舉。董事專業背景及專長請參閱本年報第 8-11頁。
(二)目前依法設置薪資報酬委員會及審計委員會,尚未建立其他功能性委員會,未來將視需求由董事會另行授權設置。
(三)(三) 本公司已於104年3月25日董事會決議通過,訂定「董事會及功能性委員會績效評估辦法」,於每年年度結束後,針對受評對象出席會議次數、對會議的參與積極度、年度進修時數等項目進行當年度績效評量。績效評估每年定於次一年度最新一次召開之董事會及功能性委員會前完成。105年度依辦法所訂之25項董事個人及30項董事會及功能性委員會評估項目執行,並已於106年2月8日完成評估作業,且評估結果亦於106年2月23日呈報董事會。105年董事會績效評估之結果,顯示董事會、功能性委員會、及董事個人對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質及內部控制等評估項目績效獲得所有董事之認同。
(四)(四) 本公司每年至少一次定期評估簽證會計師之獨立性,評估之項目係針對會計師職業守則、受自我利益之影響、受自我評估之影響、熟悉度之影響、脅迫對獨立性之影響及特殊情形對獨立性之影響等六大構面共18項進行評估。105年度之評估已於105年2月15日完成,並取得會計師獨立性聲明書,評估結果為本公司簽證會計師具獨立性,並於105年2月24日提報審計委員會及董事會通過。會計師獨立性聲明書請詳下附件一。。
無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)? V (一)本公司依「企業社會責任實務守則」於104年1月成立專責之企業社會責任推動小組,負責依循公司治理評鑑指標落實推動執行包含公司治理、企業誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行等相關事務,並定期向董事會報告推動情形。
(二)管理代表為總經理及副總經理,其他成員包含:財務、人資、品保、製造、環安等各功能單位主管;分就公司治理、員工關懷、夥伴關係、環境永續與社區參與等五大功能面推動公司治理、企業誠信經營及企業社會責任等各面向之工作。
無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? V 本公司網站設有利害關係人專區,建置有發言人、代理發言人,及投資人電子郵件信箱、審計委員會信箱、誠信經營檢舉信箱等聯絡管道,利害關係人包含往來銀行及其他債權人、員工、供應商、客戶或與公司之利益相關者可透過聯絡專區提供意見與回應,以維護利害關係人之權益。聯絡管道設有專人依公司內部程序專責處理,相關資訊揭露於本公司網站(http://www.danentech.com/investor_cir.aspx) 無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? V 公司委任專業股務代辦機構中國信託商業銀行股份有限公司股務代理部辦理股東會事務。 無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?
V (一)本公司設有公司網站,網址為(http://www.danentech.com),除於公司網站揭露財務業務及公司治理資訊外,並已依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報及揭露各項業務、財務資訊。
(二)本公司設有中、英文網站,並依工作職責設有專人執行相關工作,負責蒐集及揭露相關資訊;發言人為吳育宜副總經理,代理發言人為石凱元經理。
無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? V (一)本公司於公司網站之公司治理專區、年報、公司規章辦法及公開資訊觀測站等範圍定義或揭露公司治理規範,並設置推動小組依循運作。
(二)本公司已設立職工福利委員會、實施退休金制度、辦理員工教育訓練課程及員工團體保險,並安排定期健康檢查等福利事項,進而促進勞資間之關係更和諧。
(三)本公司依法令規定公開公司資訊,以保障投資人權益。
(四)本公司與客戶及供應商溝通管道順暢且關係良好。
(五)本公司隨時將進修課程資訊提供予所有董事,董事依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參加各項之進修課程,105年度本公司所有董事皆已符合法規所訂之進修時數,另本公司董事進修情形請詳下附表一。
(六)本公司訂有內部控制制度及相關管理辦法,並依辦法及規範執行。
(七)本公司已為董事及經理人購買責任保險。
(八)本公司於股東常會開會30日前於公開資訊觀測站上傳股東會議事手冊及會議資料。
(九)本公司於公司章程明定董事選舉採候選人提名制度。
(十)本公司於105年起,於股東會開會14日前上傳年報至公開資訊觀測站。
無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)
(一) 本公司於105年度積極推動股東會採電子投票、提前辦理股東常會、加強各類英文資訊揭露、加強簽證會計師獨立性評估資訊揭露、提前揭露財務報告、加強利害關係人專區及溝通管道設立及企業社會責任相關資訊揭露等措施;致力改善104年公司治理評鑑結果尚有改善空間之下列指標 : 2.2股東常會採行電子投票方式,2.6公司於五月底前召開股東常會,2.8公司於股東常會開會7日前上傳英文版年報,2.9公司於股東常會開會30日前同步上傳英文版開會通知,3.30公司董事會定期(至少一年一次)評估簽證會計師獨立性,並於年報詳實揭露評估程序,4.2公司同步申報英文重大訊息,4.4公司在會計年度結束後兩個月內公布年度財務報告,4.19公司建置英文公司網站供投資人閱覽,5.1公司訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針,以及具體推動計畫與實施成效,並揭露於年報及公司網站,5.11公司於公司網站設置利害關係人專區,以瞭解並回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題,5.13公司制定並於公司網站或企業社會責任報告書揭露要求與供應商合作,在環保、安全或衛生等議題遵循相關規範,共同致力提升企業社會責任。
(二) 本公司預期於106年度將持續於年報、公司網站等資訊管道加強揭露,改善105年公司治理評鑑尚有改善空間之下列指標 :4.22公司年報是否揭露具體明確的股利政策?5.1公司是否訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針,以及具體推動計畫與實施成效,並揭露於年報及公司網站?5.7公司是否制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理政策?
(三) 本公司將依106年第四屆公司治理新增之評鑑指標持續因應落實公司治理,並推動股東會電子投票及英文資訊揭露等事項,以期進一步更落實公司治理。