良好的董事會治理制度是優良公司治理之根本基礎，本公司為強化董事會有效而健全之治理機制，分別於一○○年十月及一○三年六月成立薪資報酬委員會及審計委員會。 功能性委員會成員 姓 名 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | | 蘇鵬飛 (獨立董事) | V (主席) | V(主席) | | 丁健興 (獨立董事) | V | V | | 單庶君 (獨立董事) | V | V |
薪酬委員會
為落實公司治理，並健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，本公司於一○○年十月二十五日經董事會決議設置薪資報酬委員會。第四屆委員會成員由三名獨立董事組成，其主要職權為訂定並定期檢討董事及高階經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並確保薪酬政策與創造股東價值的長遠利益是相互結合的。
第六屆薪資報酬委員會委員於112年5月31日經董事會決議委任。112年薪酬委員會開會1次，委員出席情形如下： | 職 稱 | 姓 名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備 註 | | 第六屆召集人 | 蘇鵬飛 | 2 | 0 | 100% | - | | 委 員 | 丁健興 | 2 | 0 | 100% | - | | 委 員 | 單庶君 | 2 | 0 | 100% | - |
薪酬委員會運作情形 : | 屆次 | 議案內容 | 決議結果 | 2022/8/11
第五屆第五次 | 僅報告事項，無討論事項 | 無 | 2022/11/8
第五屆第六次 | 薪酬委員會2023新年度工作計劃討論 | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | 2023/8/7
第六屆第一次 | 僅報告事項，無討論事項 | 無 | 2023/11/6
第六屆第二次 | 薪酬委員會2024新年度工作計劃討論 | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 |
審計委員會
為健全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司於民國一○三年六月設置審計委員會。審計委員會由全體獨立董事組成，其主要職權有：審核公司財務報表、內部稽核、公司內部控制制度、重大之資產、衍生性商品交易、資金貸與、背書或提供保證、簽證會計師之委任、解任、報酬、及其獨立性評估，以及財務、會計或內部稽核主管之任免、並受理接獲之檢舉案件、定期檢視公司法律遵循情形等，確保公司營運之風險評估與控制系統正常運作。 | 屆次 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 | 2022/3/1
第三屆第十一次 | 1.本公司110年個體及合併財務報告案
2.配合會計師事務所之內部輪調，調整變更本公司簽證會計師及本公司111年會計師公費案
3.擬出具本公司110年內部控制制度聲明書
4.本公司110年度虧損撥補案
5.修訂本公司「公司章程」案 | 經全體出席委員討論結果，無異議照案通過。 | 提報本公司董事會決議 | 2022/5/5
第三屆第十二次 | 1.本公司111年第一季財務報告暨會計師核閱報告稿本
2.本公司擬辦理減資彌補虧損案
3.本公司擬辦理現金減資退還股款案
4.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案
5.修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案 | 經全體出席委員討論結果，無異議照案通過。 | 提報本公司董事會決議 | 2022/8/11
第三屆第十三次 | 1.本公司111年第二季財務報告暨會計師核閱報告稿本
2.訂定本公司減資基準日、減資換股基準日及減資換股作業計劃案 | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | 提報本公司董事會決議 | 2022/11/8
第三屆第十四次 | 本公司111年第三季財務報告暨會計師核閱報告稿本 | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | 提報本公司董事會決議 | 2023/3/7
第三屆第十五次 | 1.本公司111年個體及合併財務報告案
2.本公司112年簽證會計師委任及報酬案
3.擬出具本公司111年內部控制制度聲明書 (註一)
4.本公司111年度虧損撥補案 | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | 提報本公司董事會決議 | 2023/4/18
第三屆第十六次 | 1.本公司擬終止111年股東常會通過之現金減資案
2.修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案
3.修訂本公司112年股東常會召集事由案(新增討論案) | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | 提報本公司董事會決議 | 2023/5/8
第三屆第十七次 | 1.本公司112年第一季財務報告暨會計師核閱報告稿本
2.擬同意簽證會計師事務所在委任期間，向本公司及子公司提供非確信服務事務 | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | 提報本公司董事會決議 | 2023/8/7
第四屆第一次 | 1.本公司112年第二季財務報告暨會計師核閱報告稿本
2.本公司轉投資公司股權轉換案 | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | 提報本公司董事會決議 | 2023/11/6
第四屆第二次 | 本公司111年第三季財務報告暨會計師核閱報告稿本 | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | 提報本公司董事會決議 | | 2024/3/4 | 1.本公司111年個體及合併財務報告案
2.本公司112年簽證會計師委任及報酬案
3.擬出具本公司111年內部控制制度聲明書 (註一)
4.本公司111年度虧損撥補案 | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | 提報本公司董事會決議 |
(註一)
定期評估簽證會計師獨立性之情形
本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」外，並依 13 項 AQI 指標進行評估。經確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求，以及參考 AQI 指標資訊，確認會計師及事務所，在查核經驗與受訓時數均優於同業平均水準，另於最近 3 年也將持續導入數位審計工具，提高審計品質。最近一年度評估結果業經 112 年3月6日審計委員會討論通過後，並提報 112 年3月6日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。 | 註一 : 會計師獨立性評估標準 | | 評估項目 | 評估結果 | 是否符合獨立性 | | 會計師是否遵守與本公司之間之委任關係，對委辦之事項所獲之秘密，除予以保密外，且業務上獲知之秘密，對本公司或第三者無任何不良之企圖? | V | V | | 會計師於執行專業服務時，是否維持公正客觀立場，並避免偏見且盡專業上應有之注意? | V | V | | 會計師與本公司之間是否無重大密切之商業關係? | V | V | | 會計師與本公司之間是否無潛在之僱佣關係? | V | V | | 會計師對本公司之查核案件是否無存在有關之或有公費? | V | V | | 是否未發現會計師及事務所其他成員先前已提供之專業服務報告，存有重大錯誤情況？ | V | V | | 會計師及其服務小組成員目前或最近二年內是否未擔任本公司之董監事、經理人或對服務案件有重大影響之職務？ | V | V | | 對本公司所提供之非審計服務是否未將直接影響審計案件之重要項目？ | V | V | | 會計師及其服務小組成員與本公司之董監事、經理人或對委託案件有重大影響職務之人員是否無親屬關係? | V | V | | 卸任一年以內之共同執業會計師是否無擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務? | V | V | | 是否無收受本公司或董監事、經理人或主要股東價值重大之禮物餽贈或特別優惠? | V | V | | 本公司是否無對會計師及其服務小組威脅提起法律訴訟? | V | V | | 本公司是否無威脅撤銷服務案件之委任或續任，強迫事務所接受某特定交易事項選擇不當之會計處理政策？ | V | V | | 本公司是否無對會計師施加壓力，使其不當的減少應執行之查核工作之情事? | V | V | | 本公司是否無人員以專家姿態壓迫查核人員接受某爭議事項之專業判斷？ | V | V | | 會計師是否要求服務小組成員接受管理階層在會計政策上之不當選擇或財務報表上之不當揭露，否則不予升遷？ | V | V | | 會計師與其服務小組成員之近親是否無擔任本公司之董監事、經理人或對委任工作有直接且重大影響之職務，或於委任期間曾任前述職務者？ | V | V | | 會計師與其服務小組成員是否無收受本公司之禮物餽贈或接受本公司之特別優惠？ | V | V |
一、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策 1、會計師每年定期於年度財報時，依審計準則公報第三十九號「與受查者治理單位之溝通」，透過審計委員會與獨立董事進行當面溝通。會計師與獨立董事另建立電子信箱聯繫管道，以達到即時、快速之溝通。
2、內部稽核主管每月將稽核報告送交各獨立董事外，針對稽核重大發現時，亦會透過審計委員會向獨立董事報告。 二、歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要 日期 | 溝通重點 | | 2022/3/1 | 會計師與會審計委員會及董事會,提案通過110年財務報告及會計師出具之無保留意見之查核報告案 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 照案通過 | 2022/5/5 | 會計師與會審計委員會及董事會,提案通過111年第1季財務報表暨會計師核閱報告稿本案 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 照案通過 | 2022/8/11 | 會計師與會審計委員會及董事會,提案通過111年第2季財務報表暨會計師核閱報告稿本案 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 照案通過 | 2022/11/8 | 會計師與會審計委員會及董事會,提案通過111年第3季財務報表暨會計師核閱報告稿本案 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 照案通過 | 2023/3/7 | 會計師與會審計委員會及董事會,提案通過111年財務報告及會計師出具之無保留意見之查核報告案 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 照案通過 | 2023/5/8 | 會計師與會審計委員會及董事會,提案通過112年第1季財務報表暨會計師核閱報告稿本案 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 照案通過 | 2023/8/7 | 會計師與會審計委員會及董事會,提案通過112年第2季財務報表暨會計師核閱報告稿本案 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 照案通過 | 2023/11/6 | 會計師與會審計委員會及董事會,提案通過112年第3季財務報表暨會計師核閱報告稿本案 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 照案通過 | 2024/3/4 | 會計師與會審計委員會及董事會,提案通過111年財務報告及會計師出具之無保留意見之查核報告案 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 照案通過 |
三、歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要 日期 | 溝通重點 | 2022/3/1 | 1.於審計委員會及董事會提案報告 2021年Q4內部稽核業務報告 2.於審計委員會及董事會提案報告 2021年度內部控制制度自行評估結果 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 1. 依年度稽核計劃執行 2. 通過並做成內部控制制度聲明書,依規範上傳申報 | 2022/5/5 | 於審計委員會及董事會提案報告 2022年Q1內部稽核業務報告 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 依年度稽核計劃執行 | 2022/8/11 | 於審計委員會及董事會提案報告 2022年Q2內部稽核業務報告
獨立董事意見 : 無
執行結果 : 依年度稽核計劃執行 | 2022/11/8 | 於審計委員會及董事會提案報告 2022年Q3內部稽核業務報告 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 依年度稽核計劃執行 | 2023/3/7 | 1.於審計委員會及董事會提案報告 2022年Q4內部稽核業務報告 2.於審計委員會及董事會提案報告 2022年度內部控制制度自行評估結果 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 1. 依年度稽核計劃執行 2. 通過並做成內部控制制度聲明書,依規範上傳申報 | 2023/5/8 | 於審計委員會及董事會提案報告 2023年Q1內部稽核業務報告 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 依年度稽核計劃執行 | 2023/8/7 | 於審計委員會及董事會提案報告 2023年Q2內部稽核業務報告 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 依年度稽核計劃執行 | 2023/11/6 | 於審計委員會及董事會提案報告 2023年Q3內部稽核業務報告 獨立董事意見 : 無 執行結果 : 依年度稽核計劃執行 | 2024/3/4 | 1.於審計委員會及董事會提案報告 2023年Q4內部稽核業務報告
2.於審計委員會及董事會提案報告 2023年度內部控制制度自行評估結果 獨立董事意見 : 無 執行結果 :
1. 依年度稽核計劃執行
2. 通過並做成內部控制制度聲明書,依規範上傳申報 |
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