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公司章程
達能科技股份有限公司章程
 
第一章 總   則
 
第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為達能科技股份有限公司。
 

第 二 條:本公司所營事業如左:

一、CC01080 電子零組件製造業。
二、F119010 電子材料批發業。
三、F219010 電子材料零售業。
四、D101060再生能源自用發電設備業。
五、IG03010能源技術服務業。
六、A101020農作物栽培業。
七、A101040食用菌菇類栽培業。
八、A101050花卉栽培業。
九、A102050作物栽培服務業。
十、E603050自動控制設備工程業。
十一、EZ05010儀器、儀表安裝工程業。
十二、EZ15010保溫、保冷安裝工程業。
十三、EZ99990其他工程業。
十四、I101070農、林、漁、畜牧顧問業。
十五、I103060管理顧問業。
十六、IG02010研究發展服務業。
十七、H201010一般投資業。
十八、E601010電器承裝業。
十九、F114020機車批發業。
二十、F114040自行車及其零件批發業。
二十一、F114030汽、機車零件配備批發業。
二十二、F113110電池批發業。
二十三、F214020機車零售業。
二十四、JZ99050仲介服務業。
二十五、I301010資訊軟體服務業。
二十六、I301020資料處理服務業。
二十七、I301030電子資訊供應服務業。
二十八、F113020電器批發業。
二十九、F113050電腦及事務性機器設備批發業。
三十、F401010國際貿易業。
三十一、I401010一般廣告服務業。
三十二、JE01010租賃業。
三十三、CD01040機車及其零件製造業。
三十四、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

 
第 三 條:本公司設總公司於新竹市,必要時經董事會之決議得在國內外設立、撤銷或遷移分支機構。
 
第 四 條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。公開發行後之公告方式以網際網路資訊系統方式於公開資訊觀測站行之。
 
第二章 股  份
 
第 五 條:本公司額定資本總額為新台幣參拾伍億元,分為參億伍仟萬股,每股新台幣壹拾元,資本總額中保留玖仟萬元供發行員工認股權憑證,其餘未發行之股份授權董事會視實際需要分次發行。
 
第 六 條:本公司轉投資總額,不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
 
第 七 條:由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司公開發行股票後,發行新股時得免印製股票或得就每次發行總數合併印製,但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。
 
第 八 條:前項股票之更名過戶,自股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行股票後股票之更名過戶,自股東常會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
 
第 九 條:本公司公開發行股票後,有關股票事務之處理,悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。
 
第 十 條:(刪除)
 
第三章 股 東 會
 

第 十一 條:本公司股東會分左列兩種:

一、股東常會,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。

二、股東臨時會,於必要時依相關法令召集之。
 
第 十二 條:股東會開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。股東會若依法由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
 
第 十三 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定辦理外,於公司公開發行股票後,應依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
 
第 十四 條:本公司股東,除公司法第一七九條所列無表決權外,每股有一表決權。
 
第 十五 條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定,本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。
 
第十六條之一:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存,議事錄應於會後二十日內分發予股東。前項議事錄之製作及分發,依公司法規定辦理。
 
第十六條之二:本公司日後若有撤銷公開發行之議案,應提為股東會決議之事項,且於興櫃期間及上市(櫃)期間均不變動此條文。
 
第四章 董事、審計委員會及經理人
 
第 十七 條:本公司設董事五~七人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任 之,連選得連任。董事之選舉依公司法第192條之1規定採候選人提名制度,股東應就董事候選人名單中選任。本公司公開發行股票後,其全體董事合計持股比例,依證券管理機關規定之。本公司得依上市上櫃公司治理實務守則之規定,為董事購買責任保險,投保範圍授權董事會決議。
 
第十七條之一:董事缺額達三分之一時,董事會應依法召開股東會改選或補選之,其任期以補足原任之期限為限。
 
第十七條之二:本公司公開發行股票後,就第十七條所述之董事名額中,獨立董事名額不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項,依證券主管機關之相關規定辦理。 

第 十八 條:董事會由董事組織之,其職權如左:

一、造具營業計劃書。

二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

三、提出資本增減之議案。

四、編定重要章則及公司組織規程。

五、委任及解任本公司之經理人。

六、分支機構之設置及裁撤。

七、編定預算及決算。

八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
 
第 十九 條:董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選一人為董事長,一人為副董事長。董事長對外代表公司。
 
第 二十 條:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。董事會召集通知時應載明事由,於七日前通知各董事,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。前項召集通知得以書面、傳真或電子郵件(E-mail)方式為之。
 
第 廿一 條:董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。董事會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自出席。董事因故無法出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人委託為限。
 
第 廿二 條:本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會,由全體獨立董事組成,並由其中一名擔任召集人,且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議,應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委員會,負責行使公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。
 
第 廿三 條:本公司董事之報酬,授權董事會參酌同業通常水準議定之,且不論盈虧酌支之車馬費亦得依同業通常水準支給。
 
第 廿四 條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
 
第五章 會   計
 
第 廿五 條:本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。
 

第 廿六 條:本公司應根據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,於股東常會開會三十日前交審計委員會查核,並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
 
第 廿七 條:股息及紅利之分派,以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時,不得分派股息及紅利。
 

第 廿八 條:本公司每年度決算如有盈餘時,依下列順序分派之:

一、提繳稅捐。

二、彌補虧損。

三、提存百分之十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時,不在此限。

四、依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

五、每年度決算之盈餘扣除前述一至四項之餘額加計前期累計未分配盈餘數,由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之。

本公司所處產業環境多變,企業生命週期正值初期茁壯與成長階段,基於健全財務規劃以求永續經營發展,故分派股利之政策,應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要性,以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之,惟以現金股利優先,亦得以股票股利之方式分派,股票股利分派之比例不高於股利總額之百分之五十。
 
第廿八條之一:本公司每年度決算如有盈餘時,依下列順序分派之:
本公司應以不低於當年度獲利狀況之百分之五分派員工酬勞及應以不超過當年度獲利狀況之百分之三分派董事酬勞,但公司尚有累積虧損時,應予彌補。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。
員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。
 
第 廿九 條:(刪除)
 
第六章 附   則
 
第 三十 條:本公司得就業務上之需要從事對外保證,並授權董事會執行,其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。
 
第 卅一 條:(刪除)
 
第 卅二 條:本章程如有未盡事宜,悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
 
第 卅三 條:本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國96年11月5日訂立。第一次修訂於96年12月13日。第二次修訂於97年5月6日。第三次修訂於97年11月28日。第四次修訂於98年6月30日。第五次修訂於98年11月27日。第六次修訂於99年12月15日。第七次修訂於100年6月22日。第八次修訂於101年6月27日。第九次修訂於102年6月19日。第十次修訂於103年6月18日。第十一次修訂於104年6月17日。第十二次修訂於105年5月31日。第十三次修訂於111年6月21日。第十四次修訂於113年5月24日。